Акционерные общества: новое в законодательстве

Подгруша В.

Как мы уже писали в предыдущем номере, Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З (далее — Закон № 308-З) вносятся изменения и дополнения в Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З (далее — Закон о хозобществах) и Гражданский кодекс Республики Беларусь.

Вниманию читателей предлагается статья, в которой дается краткий анализ предложенных законодателем нововведений относительно акционерных обществ с привлечением в отдельных случаях аргументации, изложенной в решении Конституционного Суда Республики Беларусь (далее — КС) от 07.07.2015 № Р-993/2015 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ». КС пришел к выводу, что необходимость совершенствования правового статуса хозобществ обусловлена не только их местом и ролью в гражданском обороте, но и тем, что осуществление предпринимательской деятельности в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы как значительной части граждан и юридических лиц, выступающих в качестве акционеров, инвесторов, так и государства.

В соответствии с п. 50 ст. 1 Закона № 308-З изложены в новой редакции ч. 2 и 4 ст. 66 Закона о хозобществах, закрепляющие легальные определения открытого и закрытого акционерного общества (далее — ОАО и ЗАО соответственно).

Согласно действующей редакции ч. 2 ст. 66 Закона о хозобществах ОАО признается акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. В соответствии с новой редакцией этой нормы ОАО будет считаться общество, акции которого могут размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц. Такое общество вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо открытую продажу акций дополнительного выпуска в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагах, а также закрытое размещение акций дополнительного выпуска в случае, предусмотренном ч. 4 ст. 76 Закона о хозобществах, и в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

В силу предписаний ч. 4 ст. 66 Закона о хозобществах в действующей редакции акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым. Согласно новой редакции указанной нормы акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного в соответствии с ч. 3 ст. 76 Закона о хозобществах ограниченного круга лиц, является ЗАО. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Оценивая приведенные законодательные формулировки, КС отметил, что, по его мнению, уточнение легальных определений ОАО и ЗАО, в основу которых положен критерий размещения и обращения акций, а не критерий последующей продажи акций участником общества (как в действующей редакции), является логичным и последовательным, более отвечающим правовой природе указанных обществ, поскольку создание акционерного общества того либо другого вида связано, прежде всего, с первичным размещением акций среди его участников, тогда как право участников на возможность выбора контрагента по сделке в последующем при отчуждении принадлежащих ему акций уже предопределено видом акционерного общества. Новый законодательный подход к определению акционерного общества в большей степени отвечает принципу правовой определенности, а также требованиям гражданского оборота в условиях рыночной экономики.